Saluti, cari lettori. Quando si apre un imprenditore individuale, tutto è semplice, basta scegliere i giusti tipi di attività e scegliere la forma ottimale di tassazione. Nel caso di una LLC, tutto è più complicato, e nel caso in cui ci siano molti fondatori, e si prevede che tutto venga fatto tramite una società per azioni chiusa o tramite una società per azioni aperta, allora il numero di le differenze cominciano ad andare fuori scala. Abbiamo raccolto le differenze più critiche in un unico posto, puoi studiare i vantaggi e gli svantaggi di ciascun tipo di forma organizzativa della persona giuridica e scegliere quella più ottimale per te. Buon affare!
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LLC, CJSC, OJSC: differenze e caratteristiche in parole semplici, tabella
Quando si avvia un'impresa, ogni uomo d'affari pensa alla forma organizzativa e giuridica della sua futura impresa. Può registrare una società senza costituire una persona giuridica e impegnarsi in un'attività imprenditoriale individuale o registrarsi come persona giuridica. In cosa differiscono: in parole semplici.
Le persone giuridiche più comuni sono LLC, CJSC, OJSC. Ognuno di loro presenta sia vantaggi che svantaggi. Di seguito discuteremo le differenze e le somiglianze tra LLC, CJSC e OJSC. Tuttavia, prima di tutto, esaminiamo la differenza tra le persone giuridiche.
Questo è molto importante, poiché anche gli avvocati hanno un gran numero di idee sbagliate su queste forme di attività, che spesso portano a conseguenze indesiderate.
Persona giuridica e persona fisica: qual è la differenza?
La differenza principale in questi concetti è che un singolo imprenditore è un individuo con un certo status, mentre una persona giuridica è una finzione (esistono solo legalmente, senza incarnazione materiale).
Secondo la legge, un individuo deve essere responsabile degli obblighi con la sua proprietà. E in base a ciò possiamo concludere che il singolo imprenditore dovrà pagare i debiti contratti durante la gestione dell'impresa, anche con proprietà che non hanno nulla a che fare con l'impresa.
Le responsabilità dei partecipanti e degli azionisti sono diverse. A differenza dei singoli imprenditori, le persone giuridiche sono responsabili solo degli obblighi della propria organizzazione e rischiano solo il valore delle proprie azioni o azioni. Pertanto, in circostanze sfavorevoli, i partecipanti a tali società non sono responsabili delle attività delle organizzazioni.
Si può notare che a questo proposito la creazione di una persona giuridica è più attraente che acquisire lo status di imprenditore individuale.
Vantaggi di una società a responsabilità limitata e loro tipologie
Ora vediamo le differenze tra LLC, OJSC, CJSC e singoli imprenditori e possiamo passare a un esame più dettagliato delle caratteristiche di LLC, che è il modo più popolare di fare affari nel nostro Paese. Ciò è giustificato dalla sua semplice registrazione e successiva operazione.
Come già notato, i partecipanti alla LLC rischiano passività solo nella misura degli importi corrispondenti alla loro quota nell'attività. Va notato che le azioni dei partecipanti alla LLC non sono titoli, pertanto non sono soggette alle disposizioni della legislazione sui titoli. Questo fatto consente di aumentare il capitale sociale in modo più rapido e semplice rispetto alle società per azioni.
Somiglianze e differenze tra una società a responsabilità limitata, una società per azioni e una società a responsabilità limitata
Considera le caratteristiche di altre persone giuridiche.
La forma di fare affari nelle società per azioni è più complessa che nelle LLC. LLC e JSC presentano numerose differenze: entrambe hanno i loro pro e contro.
Di seguito è riportata una tabella comparativa di LLC, OJSC, CJSC in una parola.
| Segni fondamentali | OOO | Azienda | OJSC |
|---|---|---|---|
| Documenti costitutivi | Carta | ||
| Registrazione | Servizio fiscale federale (iscrizione nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato) | Ispettorato del Servizio fiscale federale (iscrizione nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato) Registrazione dell'emissione di azioni presso il Servizio federale dei mercati finanziari | |
| Capitale autorizzato | Azioni | Azioni (titoli non certificati | |
| Azionisti/partecipanti | Non > 50 persone | Qualsiasi quantità | |
| Vendita/acquisto di azioni (azioni) | Secondo il verbale dell'assemblea generale | Abbonamento chiuso | Sia l'abbonamento chiuso che quello aperto |
| Cambi di formazione | non è necessario apportare modifiche alla Carta | non è necessario apportare modifiche allo Statuto, a meno che non vi siano più soci | |
| Composizione degli organi direttivi | Incontro generale; Consiglio di Amministrazione (facoltativo) Direttore Generale e/o Consiglio di Gestione (Direzione) | Incontro generale. Consiglio di amministrazione – facoltativo. Nel caso in cui il numero dei soci sia > 50 - obbligatorio Direttore Generale e/o Consiglio di Gestione (Direzione) | |
| Conversione | Riorganizzazione in ALC, CJSC o OJSC. In questo caso è necessario avvisare i creditori, poiché potrebbero avanzare richieste per l'adempimento degli obblighi prima del previsto. | Riorganizzazione in una LLC o ODO. Notifica obbligatoria dei creditori La trasformazione di una CJSC in una OJSC e viceversa non è una riorganizzazione, quindi non è richiesta la notifica dei creditori. | |
| Pubblicità | Non è prevista la pubblicazione delle informazioni, salvo nei casi di emissione di obbligazioni | Obbligo di rendicontazione pubblica | Nessuna pubblicazione richiesta |
Questa tabella mostra tutti i vantaggi di una LLC rispetto ad altre persone giuridiche commerciali:
- maggiore semplificazione della procedura di registrazione;
- non c'è bisogno di un problema;
- pubblicazione facoltativa di informazioni relative alle vostre attività;
- la capacità di modificare la forma organizzativa e giuridica con minori problemi.
Trasformazione di CJSC e OJSC in PJSC NAO e LLC, che cos'è: Video
Capitale autorizzato e profitto
In conclusione, considereremo le caratteristiche finanziarie di LLC, CJSC, OJSC.
Il capitale autorizzato di una OJSC non è inferiore a mille volte il salario minimo e un CJSC non è inferiore a cento volte. Quindi il capitale minimo autorizzato di una LLC è di diecimila rubli.
Aumentare il capitale autorizzato di una LLC è molto più semplice di quello di una JSC, perché ciò può essere fatto solo dopo aver registrato l'emissione di azioni, il che è una procedura piuttosto costosa. Infine, in tutte le forme di imprenditorialità considerate, i profitti vengono distribuiti sotto forma di dividendi, il che aumenta il carico fiscale sulle organizzazioni.
In generale, a seconda del tipo di attività pianificata e del numero dei fondatori, è possibile scegliere una forma di attività adatta tra quelle sopra discusse.
Dal sito: http://sooo.ru/otkrytie-zakrytie-ooo/pered-otkrytiem/osnovnye-otlichiya-ooo-zao-i-oao.html
La differenza tra una società per azioni chiusa e una LLC: cosa sono, differenze rispetto ai singoli imprenditori
Nella vita di tutti i giorni, ci imbattiamo spesso in dozzine di abbreviazioni diverse che denotano forme legali di attività commerciale: LLC, CJSC, NPO, imprenditore individuale e molto altro.
Perché le entità economiche vengono chiamate diversamente se, di fatto, esercitano la stessa attività? LLC e CJSC vengono spesso confusi, sebbene queste forme giuridiche differiscano significativamente l'una dall'altra. Nonostante l’apparente semplicità dei termini, vale la pena studiarli con più attenzione e comprenderne le principali differenze.
Una società per azioni chiusa è una società per azioni il cui capitale autorizzato è diviso tra i partecipanti tramite azioni. La caratteristica fondamentale di una forma giuridica è la sua “chiusura”. Il numero dei soci non può superare le 50 persone, mentre le azioni vengono alienate solo ad una cerchia ristretta di persone, tra cui figurano i fondatori.
La libera circolazione delle azioni dell'impresa è difficile a causa delle peculiarità dell'attività. Se il numero delle persone che detengono azioni aumenta a 51 o più persone, l'associazione è soggetta a nuova registrazione come OJSC entro un anno.
LLC è una società commerciale, il cui capitale sociale è diviso in alcune azioni tra i fondatori.
Questa forma giuridica è una delle più popolari in Russia grazie alla semplice registrazione, alla fedeltà alla legislazione e ad altri fattori. Una LLC può comprendere non più di 50 persone e i partecipanti hanno il diritto di impegnarsi in vari tipi di attività commerciali.
Pertanto, il numero massimo di partecipanti alle LLC e ai CJSC è lo stesso: non deve superare le 50 persone. Inoltre, i partecipanti ad entrambi i tipi di entità commerciali non sono tenuti a pubblicare i propri rapporti annualmente. Il capitale autorizzato di una LLC non può essere inferiore a 10mila rubli, e per una società per azioni chiusa il valore minimo è di 100 salario minimo (cioè anche 10mila rubli).
Per iniziare a gestire una LLC, è necessario preparare i documenti sotto forma di accordo costitutivo e statuto, per una società per azioni chiusa - solo lo statuto. La società per azioni emette titoli soggetti a registrazione presso la Banca Centrale. È possibile aumentare il capitale autorizzato di una società per azioni chiusa solo mediante un'ulteriore emissione di azioni. La struttura gestionale di una LLC prevede un'assemblea generale e un direttore generale, mentre una CJSC ha un consiglio di amministrazione.
conclusioni
- Cambio di composizione. Se il fondatore di una LLC aliena la sua quota, questa transazione richiede la registrazione statale obbligatoria e i dati vengono inseriti nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Quando si alienano azioni di una società per azioni chiusa, non vengono apportate modifiche al registro e non è richiesta l'autenticazione notarile.
- Aumentare il capitale autorizzato. Una LLC può aumentare la quota di partecipanti modificando i suoi documenti costitutivi. Per aumentare il capitale autorizzato di una società per azioni chiusa, è necessaria un'ulteriore emissione.
- Accesso alle informazioni sui partecipanti. Le informazioni sui fondatori di una LLC sono di pubblico dominio, le informazioni sugli azionisti di una società per azioni chiusa sono chiuse.
- Struttura gestionale. Una LLC ha solo un direttore generale e un'assemblea generale, mentre una CJSC ha anche un consiglio di amministrazione.
Dal sito: https://thedifference.ru/chem-otlichaetsya-zao-ot-ooo/
Qual è la differenza tra OJSC e CJSC e LLC?
La differenza principale tra una LLC e una CJSC è la divisione del capitale autorizzato in azioni dei partecipanti a una società a responsabilità limitata e in azioni di una società per azioni chiusa.
Secondo lo statuto di una LLC, l'emissione di azioni non è possibile e le azioni di una società per azioni chiusa sono titoli soggetti alle leggi sui titoli. I partecipanti a JSC sono obbligati a rispettare queste leggi e ad assumersi la responsabilità in caso di loro violazione.
Anche le procedure per aumentare il capitale autorizzato in LLC e CJSC sono diverse. Un aumento del capitale autorizzato di una LLC avviene dopo i documenti con il consenso di tutti i partecipanti.
In una società per azioni chiusa, a questo scopo è necessario emettere nuove azioni, quindi, a causa dei numerosi costi, questa procedura è molto più complicata: vengono emesse ulteriori azioni e vengono apportate modifiche allo statuto della società, la loro registrazione statale è richiesto, nonché la registrazione di ulteriori azioni.
Lo statuto di una LLC può essere redatto in modo tale che l'organizzazione possa essere chiusa all'accesso di terzi - può essere completamente vietata e limitare significativamente la possibilità di adesione di nuovi partecipanti.
Ciò si ottiene vietando nello statuto della LLC la possibilità di alienazione da parte dei partecipanti delle loro azioni a favore di terzi o se è necessario ottenere il consenso di tutti i partecipanti della LLC per l'ingresso di terzi. Per quanto riguarda la società per azioni chiusa, il suo statuto è redatto in modo tale che sia possibile la comparsa di terzi tra i partecipanti in caso di alienazione gratuita di azioni a loro favore da parte di uno dei partecipanti esistenti.
La ricezione degli utili da parte dei partecipanti alla LLC è stabilita nella carta e non dipende direttamente dalle azioni dei partecipanti.
I partecipanti al CJSC ricevono dividendi, il cui importo dipende direttamente dalla categoria di azioni che possiedono. La legge prevede anche i tempi di pagamento dei dividendi ai partecipanti di una società per azioni chiusa. Tutte le informazioni sui partecipanti a una LLC e sulle loro azioni nell'impresa sono contenute nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato e chiunque può richiedere un estratto con i dati di una particolare LLC. I dati sui partecipanti alla società per azioni chiusa vengono inseriti in uno speciale registro degli azionisti, le cui informazioni sono chiuse a persone non autorizzate.
Viene creata una società per azioni aperta (OJSC) per condurre affari su larga scala, tutte le sue azioni sono in libera circolazione. Gli azionisti possono alienare le proprie azioni a terzi senza coordinare le proprie azioni con gli altri partecipanti alla JSC. La sottoscrizione delle azioni emesse può essere aperta o chiusa.
Il numero degli azionisti di una OJSC non è limitato e il capitale autorizzato deve essere almeno di 100mila. Esistono anche differenze tra le forme di proprietà nei metodi di liquidazione di una persona giuridica e la liquidazione di una LLC differisce dalla liquidazione delle società per azioni.
Dal sito: http://www.ufreg.com/novosti/chem-otlichaetsya-oao-ot-zao-i-ooo.html
Qual è la differenza tra una LLC e una CJSC: le principali differenze e caratteristiche
Le persone che vogliono avviare un'attività indipendente sono spesso interessate alle somiglianze e alle differenze nell'organizzazione delle strutture commerciali più popolari, vale a dire una società per azioni chiusa e una società la cui responsabilità per debiti è limitata dall'entità del suo capitale sociale.
Ma nel 2009 la legislazione è cambiata e da allora la procedura per la vendita di tali società è diventata molto più complicata. Pertanto, gli uomini d'affari iniziarono a registrare le loro società e imprese di nuova creazione come società per azioni chiuse.
Qual è la somiglianza tra una società per azioni chiusa e una società la cui responsabilità per debiti è limitata dal suo capitale sociale? Esaminiamo più in dettaglio le differenze, nonché i pro e i contro di LLC e CJSC. In primo luogo, entrambe le società sono strutture commerciali, che dividono il loro capitale autorizzato in parti in base al numero di fondatori di una particolare società di una delle due tipologie sopra menzionate.
In secondo luogo, l'importo minimo del loro capitale sociale richiesto dalla legge è esattamente lo stesso ed è pari a diecimila rubli.
In terzo luogo, il proprietario della proprietà di entrambi i tipi di società, indipendentemente dal fatto che sia stata costituita grazie al contributo dei suoi fondatori e di altri partecipanti o sia apparsa nel processo di svolgimento di attività economiche, è questa società stessa e non i suoi partecipanti (fondatori ).
In quarto luogo, sia CJSC che LLC hanno solo la loro Carta come documento costitutivo e la legge non richiede che in questo documento siano fornite informazioni sui loro fondatori, né è richiesto di indicarne il numero totale.
In quinto luogo, al momento della registrazione di una società di entrambi i tipi, i suoi fondatori stipulano un accordo sulla creazione di una nuova struttura commerciale, che non ha la forza giuridica di un atto costitutivo.
In sesto luogo, sia CJSC che LLC possono essere create da una sola persona, chiamata unico fondatore.
Settimo, i fondatori di entrambi i tipi di società possono essere solo cittadini, solo strutture commerciali e di altro tipo esistenti, o entrambi.
Ottavo, la legge garantisce ai partecipanti sia di CJSC che di LLC il diritto di essere informati sullo stato degli affari della società interessata, il diritto di familiarizzare nel modo prescritto con i documenti di sintesi della contabilità da essa effettuata, il diritto distribuire congiuntamente il reddito ricevuto dalla società e, al termine del processo di liquidazione, il diritto di ricevere parte della proprietà di una CJSC o LLC in natura o il suo valore in denaro.
Nono, per i debiti sia della CJSC che della LLC, i suoi partecipanti sopportano esclusivamente debiti aggiuntivi, o cosiddetti. responsabilità sussidiaria, vale a dire devono pagarli solo se le proprietà e i fondi di tale società stessa non sono sufficienti a ripagarli.
CJSC e LLC differiscono l'uno dall'altro solo nel modo in cui un partecipante lascia la propria adesione. Legalmente non esiste alcuna possibilità per gli azionisti di società per azioni chiuse di uscirne: possono solo vendere o donare le azioni che possiedono.
Con la loro alienazione termina anche l'appartenenza del partecipante che si è separato da questi titoli al corrispondente CJSC. I partecipanti alla LLC, che non emettono titoli, donano o vendono le proprie azioni per uscirne. Cioè, tutta la differenza sta nel fatto che nel primo caso stiamo parlando di azioni che possono essere emesse sia sotto forma di documento (stampato) che in forma non certificata, e nel secondo caso stiamo parlando di azioni, la cui presenza è confermata solo dai relativi atti.
Dal sito: https://wikilaw.ru/biznes/chem-otlichaetsya-ooo-ot-zao/
Qual è la differenza tra un PJSC e un OJSC
Tra la varietà delle forme organizzative e giuridiche esistenti delle persone giuridiche, il nome "Open Joint Stock Company" differiva dagli altri in quanto era il più comprensibile.
Società per azioni" - significa che i partecipanti di questa associazione sono titolari di azioni di questa impresa, di cui hanno acquistato o di cui hanno altrimenti acquisito la proprietà. Aperto”, invece di “chiuso”, significa che queste azioni possono essere diffuse in pubblico dominio, vale a dire
Dal 1 settembre 2014 della Federazione Russa n. 99-FZ del 05/05/14, che ha introdotto modifiche al Codice Civile, in particolare ai nomi e al contenuto di alcune forme giuridiche di proprietà.
La denominazione PJSC - Public Joint Stock Company - è stata assegnata dalla citata legge alla stessa OJSC. Il legislatore ha semplicemente escluso il concetto di società per azioni “aperta” (OJSC) e “chiusa” (CJSC). Ciò significa che una PJSC differisce da una OJSC in quanto è, di fatto, un nuovo nome per la stessa associazione di azionisti. Le JSC esisteranno per un breve periodo finché non verranno apportate modifiche al loro statuto. Poi devono decidere e diventare “pubblici”. La legge introduce i concetti di “pubblico” e “non pubblico”. “Pubblico” implica la stessa libera circolazione delle azioni e delle obbligazioni di una determinata società.
La nuova legge ha adottato modifiche che hanno aumentato i requisiti per la regolamentazione di alcuni aspetti delle attività dei PJSC, a differenza dei OJSC.
Oltre al fatto che le caratteristiche di una PJSC sono il collocamento aperto di azioni e obbligazioni e la loro ammissione alla negoziazione in borsa, la società deve anche giustificare il nome “pubblico”. Cosa significa? Le PJSC avranno una politica informativa più aperta: terranno assemblee degli azionisti più spesso, consentiranno ispezioni, ecc. Prima dell'adozione della nuova legge, una persona giuridica con la forma organizzativa e giuridica di una OJSC era tenuta ad assumere un avvocato o un'organizzazione legale per sostenere le sue attività.
Ora sarà necessario ricorrere ai servizi di speciali conservatori del registro per tenere un registro delle azioni; le decisioni delle assemblee degli azionisti dovranno essere certificate da un notaio o dal conservatore del registro. Aumentano anche i requisiti di audit.
Dal sito: http://www.ami-tass.ru/news/chem-otlichaetsya-pao-ot-oao.html
Qual è la differenza tra una società per azioni pubblica e una OJSC?
Cosa significa società per azioni pubblica?
La Legge federale n. 99-FZ del 5 maggio 2014 (di seguito denominata Legge n. 99-FZ) ha aggiunto una serie di nuovi articoli al Codice civile della Federazione Russa. Uno di questi, l'art.
66.3 del Codice Civile della Federazione Russa, introduce una nuova classificazione delle società per azioni. Le già familiari CJSC e OJSC sono state ora sostituite da NAO e PJSC: società per azioni pubbliche e non pubbliche. Questo non è l'unico cambiamento.
Cosa significa una società per azioni pubblica? Nell'attuale versione del Codice Civile della Federazione Russa, si tratta di una società per azioni in cui le azioni e altri titoli possono essere liberamente venduti sul mercato.
Le norme sulla società per azioni pubblica si applicano a una società per azioni il cui statuto e nome indicano che la società per azioni è pubblica. Per i PJSC costituiti prima del 01.09.2014, la cui denominazione sociale contiene un'indicazione di pubblicità, vale la regola stabilita dal comma 7 dell'art. 27 della legge "Sugli emendamenti..." del 29 giugno 2015 n. 210-FZ. Tale PJSC che non ha emissioni pubbliche di azioni prima del 1 luglio 2020 deve:
- rivolgersi alla Banca Centrale per la registrazione del prospetto delle azioni,
- rimuovere la parola "pubblico" dal suo nome.
Oltre alle azioni, una società per azioni può emettere altri titoli. Tuttavia, l'art. 66.3 del Codice Civile della Federazione Russa prevede lo status pubblico solo per i titoli convertiti in azioni. Di conseguenza, le società non pubbliche possono mettere in circolazione valori mobiliari, ad eccezione delle azioni e dei titoli in esse convertibili.
Qual è la differenza tra una società per azioni pubblica e una aperta?
Consideriamo la differenza rispetto a una società per azioni pubblica OJSC. Sebbene i cambiamenti non siano fondamentali, la loro ignoranza può complicare seriamente la vita del management e degli azionisti della PJSC.
Divulgazione
Se prima l'obbligo di divulgare informazioni sulle attività di una OJSC era incondizionato, ora una società pubblica ha il diritto di chiedere l'esenzione da tale obbligo alla Banca Centrale della Federazione Russa. Le società pubbliche e non pubbliche possono usufruire di questa opportunità, ma è per quelle pubbliche che l’esenzione è molto più rilevante.
Inoltre, in precedenza le JSC erano obbligate a includere informazioni sull'unico azionista nello statuto, nonché a pubblicare tali informazioni. Ora è sufficiente inserire i dati nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.
Diritto di prelazione nell'acquisto di azioni e titoli
L'OJSC aveva il diritto di prevedere nel suo statuto i casi in cui ulteriori azioni e titoli sono soggetti ad acquisto preferenziale da parte degli azionisti e detentori di titoli esistenti. Una società per azioni pubblica è obbligata in ogni caso a ispirarsi esclusivamente alla legge federale “sulle società per azioni” del 26.
Mantenere un registro, contare le commissioni
Se in alcuni casi una OJSC è stata autorizzata a tenere il registro degli azionisti da sola, le società per azioni pubbliche e non pubbliche sono sempre tenute a delegare questo compito a organizzazioni specializzate dotate di licenza. Allo stesso tempo, per un PJSC, il registrar deve essere indipendente.
Lo stesso vale per la commissione di conteggio. Ora i problemi di sua competenza devono essere risolti da un'organizzazione indipendente dotata di licenza per il tipo di attività in questione.
Gestione della società
Per una OJSC, il consiglio di amministrazione era un organo obbligatorio solo se il numero di azionisti della società era superiore a 50. Ora, un organo collegiale con almeno 5 membri è parte integrante della PJSC. Puoi imparare come redigere un regolamento su tale organismo dall'articolo Regolamento del consiglio di amministrazione di una JSC - campione.
Società per azioni pubbliche e non pubbliche: quali differenze?
- In generale, le regole precedentemente applicate a OJSC si applicano a PJSC. La NAO è fondamentalmente una ex società per azioni chiusa.
- La caratteristica principale di un PJSC è un elenco aperto di possibili acquirenti di azioni. NJSC non ha il diritto di offrire le proprie azioni all'asta pubblica: tale passo, per forza di legge, le trasforma automaticamente in PJSC anche senza modificare lo statuto.
- Per PJSC la procedura di gestione è rigorosamente sancita dalla legge. Ad esempio, resta ferma la regola secondo cui la competenza del consiglio di amministrazione o dell'organo esecutivo non può comprendere questioni soggette all'esame dell'assemblea generale. Una società non pubblica può trasferire alcune di queste questioni ad un organo collegiale.
- Lo status dei partecipanti e la decisione dell'assemblea generale in un PJSC devono essere confermati da un rappresentante dell'organizzazione registrar. La NAO ha una scelta: puoi utilizzare lo stesso meccanismo oppure rivolgerti ad un notaio.
- Una società per azioni non pubblica ha ancora il diritto di prevedere nello statuto o nel contratto societario tra gli azionisti il diritto all'acquisto anticipato delle azioni. Per una società per azioni pubblica un simile ordine è assolutamente inaccettabile.
- Gli accordi aziendali conclusi in PJSC devono essere divulgati. Per una NAO è sufficiente notificare alla società la conclusione di tale accordo.
- Le procedure previste dal capitolo XI.1 della legge n. 208-FZ in materia di offerte e notifiche di riacquisto di titoli, dopo il 1 settembre 2014, non si applicano alle JSC che, attraverso modifiche allo statuto, hanno ufficialmente registrato la loro non- stato pubblico.
Il patto societario nelle società di capitali
Un'innovazione che riguarda in gran parte PJSC e NJSC è un accordo aziendale. In base a questo accordo, concluso tra gli azionisti, tutti o alcuni di essi si impegnano ad esercitare i propri diritti solo in un certo modo:
- assumere una posizione unitaria al momento del voto;
- stabilire un prezzo comune per tutti i partecipanti per le azioni di loro proprietà;
- consentire o vietare la loro acquisizione in determinate circostanze.
Tuttavia, l'accordo presenta anche dei limiti: non può obbligare gli azionisti a concordare sempre la posizione degli organi amministrativi della società per azioni.
In effetti, sono sempre esistite modalità per stabilire una posizione unitaria per tutti o parte degli azionisti. Tuttavia, ora i cambiamenti nella legislazione civile li hanno trasferiti dalla categoria dei “gentleman’s agreement” al livello ufficiale. Ora, la violazione di un accordo societario può persino diventare un motivo per riconoscere illegittime le decisioni dell'assemblea generale.
Per le società non pubbliche tale accordo può costituire un ulteriore strumento di gestione. Se tutti gli azionisti (partecipanti) partecipano a un accordo societario, molte questioni relative alla gestione della società possono essere risolte modificando non lo statuto, ma il contenuto dell'accordo.
Inoltre, è stato introdotto l'obbligo per le società non pubbliche di inserire informazioni sugli accordi societari nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato se, in base a tali accordi, i poteri degli azionisti (partecipanti) cambiano seriamente.
Rinomina della OJSC in una società per azioni pubblica
Per quelle OJSC che decidono di continuare ad operare come società per azioni pubblica, sono necessarie modifiche ai documenti statutari. Per legge non esiste una scadenza, ma è meglio non ritardarla.
In caso contrario, potrebbero sorgere problemi nei rapporti con le controparti, nonché ambiguità su quali norme di legge debbano essere applicate a PJSC. La legge n. 99-FZ stabilisce che la carta invariata verrà applicata nella misura in cui non contraddice le nuove norme della legge. Tuttavia, cosa contraddice esattamente e cosa no è un punto controverso.
La ridenominazione può avvenire nei seguenti modi:
- In un'assemblea straordinaria degli azionisti appositamente convocata.
- In un'assemblea degli azionisti che risolve altre questioni attuali. In questo caso, la modifica del nome del JSC verrà evidenziata come ulteriore questione all'ordine del giorno.
- In una riunione annuale obbligatoria.
Ri-registrazione di vecchie organizzazioni in nuove entità giuridiche pubbliche e non pubbliche
Le modifiche stesse possono riguardare solo il nome: è sufficiente escludere dal nome le parole "società per azioni aperta", sostituendole con le parole "società per azioni pubblica". Tuttavia, è necessario verificare se le disposizioni della carta preesistente non contraddicono le norme di legge. In particolare, particolare attenzione dovrà essere posta alle norme relative a:
- Consiglio di Amministrazione;
- diritto di prelazione degli azionisti nell'acquisto di azioni.
In conformità con la parte 12 dell'art. 3 della legge n. 99-FZ, la società non dovrà pagare l'imposta statale se le modifiche riguardano l'adeguamento del nome alla legge.
Oltre alla JSC, i segni di pubblicità e non pubblicità si applicano ora ad altre forme organizzative di persone giuridiche. In particolare, la legge ora classifica direttamente le LLC come enti non pubblici. Per una società per azioni pubblica, è necessario apportare modifiche allo statuto. Ma è necessario questo per quelle società che, in virtù della nuova legge, dovrebbero essere considerate non pubbliche?
Per le aziende non pubbliche, infatti, non è necessario apportare modifiche. Tuttavia, è comunque consigliabile apportare tali modifiche. Ciò è particolarmente importante per le ex società per azioni chiuse. Altrimenti, un nome del genere sarà un anacronismo provocatorio.
Esempio di statuto di una società per azioni pubblica: a cosa prestare attenzione?
Nel tempo trascorso dall'adozione della legge n. 99-FZ, molte aziende hanno già seguito la procedura di registrazione delle modifiche alla carta. Coloro che stanno per farlo possono utilizzare il modello di carta di un PJSC.
Tuttavia, quando si utilizza un campione, è necessario prima di tutto prestare attenzione a quanto segue:
- La carta deve contenere un'indicazione di pubblicità. Senza questo, la società diventa non pubblica.
- È indispensabile coinvolgere un perito affinché venga versato un contributo immobiliare al capitale autorizzato. Inoltre, in caso di valutazione errata, sia il socio che il perito dovranno rispondere in via sussidiaria nei limiti dell'importo in eccesso.
- Se c'è un solo azionista, questi non può essere indicato nello statuto, anche se il campione contiene tale clausola.
- È possibile includere nello statuto disposizioni sulla procedura di revisione su richiesta degli azionisti che detengono almeno il 10% delle azioni.
- La trasformazione in un'organizzazione senza scopo di lucro non è più consentita e non dovrebbero esserci disposizioni in tal senso nella carta.
Questo elenco è lungi dall'essere completo, quindi quando si utilizzano i campioni è necessario verificarli attentamente con la legislazione vigente.
Il termine "società per azioni pubblica": traduzione in inglese
Poiché molti PJSC russi svolgono operazioni di commercio estero, sorge la domanda: come dovrebbero ora essere ufficialmente chiamati in inglese?
In precedenza, in relazione a JSC veniva utilizzato il termine inglese “open joint-stock company”. Per analogia con esso, le attuali società per azioni pubbliche possono essere chiamate società per azioni pubbliche. Questa conclusione è confermata dalla pratica di utilizzare questo termine in relazione alle società ucraine, dove i PJSC esistono da molto tempo.
Inoltre, dovrebbe essere presa in considerazione anche la differenza nella terminologia di destra nei paesi di lingua inglese. Pertanto, per analogia con la legge britannica, il termine "società per azioni" è teoricamente accettabile, e con la legge statunitense - "società pubblica".
Quest’ultima, tuttavia, non è auspicabile poiché potrebbe trarre in inganno le controparti estere. A quanto pare, l’opzione della società per azioni pubblica è ottimale:
- viene utilizzato principalmente solo per le organizzazioni dei paesi post-sovietici;
- segna abbastanza chiaramente la forma organizzativa e giuridica della società.
Che dire allora, in definitiva, delle innovazioni della legislazione civile concernenti le persone giuridiche pubbliche e non pubbliche? In generale, rendono più logico e armonioso il sistema delle forme organizzative e giuridiche delle organizzazioni commerciali in Russia.
Non è difficile apportare modifiche ai documenti statutari. È sufficiente rinominare la società secondo le nuove regole del codice civile della Federazione Russa. La legalizzazione dei patti tra azionisti (accordo societario ai sensi dell'articolo 67.2 del Codice Civile della Federazione Russa) può essere considerata un passo avanti.
Dal sito: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/publichnoe_akcionernoe_obwestvo/v_chem_otlichie_publichnogo_akcionernogo_obwestva_ot_oao/
Confronto tra LLC e JSC
| Società a responsabilità limitata | Categoria | Società per azioni |
| Una società a responsabilità limitata (l'abbreviazione generalmente accettata LLC) è una società commerciale creata da una o più persone, il cui capitale autorizzato è diviso in azioni; i membri della Società non sono responsabili dei propri obblighi e sopportano il rischio di perdite associate alle attività della Società, entro il valore delle loro azioni nel capitale autorizzato della Società. | Concetto | Una società per azioni (di seguito denominata JSC) è un'organizzazione commerciale il cui capitale autorizzato è suddiviso in un certo numero di azioni che certificano i diritti obbligatori dei partecipanti alla Società (azionisti) in relazione alla Società. |
| Per costituire una LLC è sufficiente seguire le procedure affinché i fondatori prendano decisioni sulle questioni legate alla costituzione di una LLC (prendere una decisione, firmare l'accordo di fondazione, approvare lo statuto, formare organi di gestione, ecc.) e poi procedere le procedure per la creazione di una LLC presso l'autorità di registrazione. | Costituzione di una persona giuridica | Quando si crea una JSC, dopo le procedure di registrazione (simili alla costituzione di una LLC), è necessario passare attraverso una fase aggiuntiva: il collocamento iniziale delle azioni (emissione). |
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Controlli |
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| I fondatori/partecipanti possono prevedere nella Carta LLC la possibilità di apportare contributi patrimoniali senza modificare la dimensione del capitale sociale e le quote dei partecipanti. Lo statuto della LLC può prevedere che tali contributi patrimoniali possano essere sproporzionati rispetto all'entità delle azioni dei partecipanti. | Procedura per il finanziamento delle attività | Non è possibile effettuare conferimenti patrimoniali in una società per azioni senza aumentare il capitale autorizzato (con ulteriori procedure di emissione). |
| In relazione alle LLC, si applicano i requisiti generali per le persone giuridiche di conformarsi alla legislazione della Federazione Russa. | Controllo statale | Le attività della JSC sono controllate dal Servizio federale dei mercati finanziari, tra cui:
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| In una LLC, la procedura per aumentare il capitale prevede la necessità di prendere una decisione, apportare contributi adeguati e registrare le modifiche alla Carta presso l'autorità di registrazione. | Aumentare il capitale autorizzato | La procedura di aumento del capitale, oltre alla registrazione delle modifiche allo Statuto, richiede il rispetto delle procedure per l'ulteriore emissione di azioni, che possono richiedere complessivamente più di sei mesi. |
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Riserva e altri fondi |
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La vendita delle azioni dei partecipanti richiede l'autenticazione notarile obbligatoria e la successiva notifica all'autorità di registrazione dei cambiamenti avvenuti nella composizione dei partecipanti LLC. Va inoltre notato che:
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Vendita di azioni/azioni | La vendita delle azioni viene effettuata esclusivamente attraverso il registro degli azionisti, che può essere tenuto sia dalla stessa JSC che da un partecipante specializzato nel mercato dei valori mobiliari.
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| La legge consente ai fondatori di prevedere nello Statuto il diritto di lasciare la LLC in qualsiasi momento ricevendo il valore effettivo della quota secondo le modalità stabilite dallo Statuto. | Recesso dalla qualità di persona giuridica | La legge non consente ad un azionista di recedere in qualsiasi momento dalla partecipazione ad una società per azioni senza la procedura di vendita delle sue azioni. |
Dal sito: http://www.yurprestizh.ru/sravn
CONFRONTO TRA SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA (LLC) E SOCIETA' PER AZIONI (CJSC E JSC)
Zezekalo Alexander Yurievich
Dottorato di ricerca legale Scienze, professore associato KhSU, Abakan
Una società a responsabilità limitata è una società commerciale il cui capitale sociale è suddiviso in azioni di dimensioni determinate dai documenti costitutivi. I partecipanti di una LLC non sono responsabili dei suoi obblighi e sopportano il rischio di perdite legate alle attività della società, nei limiti del valore dei contributi da loro apportati.
Una società per azioni è una società il cui capitale sociale è suddiviso in un certo numero di azioni; I partecipanti ad una società per azioni non sono responsabili dei suoi obblighi e sopportano il rischio di perdite legate alle attività della società, nei limiti del valore delle azioni che possiedono.
Le società per azioni e le società a responsabilità limitata hanno molto in comune.
Tuttavia, una LLC è una forma giuridica più semplice di una CJSC. Una società a responsabilità limitata è la forma più adatta per creare una persona giuridica con un numero limitato di fondatori. Una società per azioni richiede una struttura gestionale più complessa rispetto a una società a responsabilità limitata, nonostante sia possibile registrare una società per azioni chiusa anche con un solo fondatore.
La registrazione di una LLC è più economica (soprattutto perché non comporta la registrazione dell'emissione di azioni).
Le caratteristiche più significative di una LLC, che la distinguono favorevolmente da una società per azioni chiusa, sono: una procedura abbastanza semplice per creare una società a responsabilità limitata, che prevede la preparazione di un pacchetto di documenti stabiliti dalla legge e l'invio all'autorità fiscale .
A differenza della creazione di una società per azioni chiusa, che richiede anche la registrazione dell'emissione di azioni, il processo di creazione di una LLC è formalmente completato. Non resta che registrare la nuova persona giuridica con vari fondi e aprire un conto corrente presso una banca adatta.
Un altro vantaggio di una società a responsabilità limitata è la tutela degli interessi patrimoniali dei partecipanti alla LLC. Ciascun partecipante può lasciare la Società in qualsiasi momento, esigendo il pagamento del valore effettivo della propria quota o l'assegnazione della quota in natura. Ma qui c’è un punto importante.
Una politica così libera non sempre è vantaggiosa per gli interessi della Società stessa in particolare, e del business in generale, per i quali ciò può essere pericoloso. Inoltre, non sempre la Società dispone di liquidità per pagare la quota del recedente, pertanto, per soddisfare l'esigenza di quest'ultimo, la Società deve dire addio a parte del patrimonio necessario al funzionamento della LLC. Pertanto, la Società a Responsabilità Limitata è tradizionalmente considerata una forma di impresa “familiare”, nella quale tra i fondatori esistono solo rapporti fiduciari, e garantisce che non vi sia divisione dei beni;
Dal punto di vista della possibilità di fare affari, ottenere licenze per un particolare tipo di attività, certificazione di prodotti, ecc., Anche i fattori di LLC e CJSC sono uguali.
La misura della responsabilità patrimoniale dei partecipanti LLC e dei partecipanti (azionisti) di una CJSC è la stessa: i partecipanti LLC (azionisti CJSC) non sono responsabili degli obblighi della società e sopportano il rischio di perdite associate alle sue attività, entro il valore di i contributi da loro apportati al capitale autorizzato (rispettivamente, per una CJSC - di loro proprietà).
Separatamente, va detto sulla possibilità che un partecipante lasci la società. La legge non prevede che un partecipante (azionista) di una società per azioni chiusa lasci la società per azioni chiusa.
Un azionista di una società per azioni chiusa può disdire la sua partecipazione solo vendendo o cedendo in altro modo le sue azioni ad altri azionisti, alla società stessa o a terzi, oppure dopo la liquidazione della società. Per quanto riguarda le LLC, fino al 1 luglio 2009, il fondatore (partecipante) di una società a responsabilità limitata aveva il diritto di lasciare la società in qualsiasi momento, indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti, e gli doveva essere pagato il valore di una parte di la proprietà della LLC corrispondente alla sua quota nel capitale autorizzato. Dal 1 luglio 2009, la possibilità che un partecipante lasci una LLC è diventata molto più difficile: ora un partecipante può anche lasciare una LLC, ma solo alienando (sostanzialmente vendendo) la sua quota alla società.
Questo inasprimento della legislazione sulla possibilità che un partecipante lasci una LLC, da un lato, rende una società a responsabilità limitata più affidabile e stabile, garantendo contro una situazione inaspettata quando un partecipante LLC che decide di lasciarla mette l'impresa sull'orlo della morte fallimento, poiché il patrimonio della società potrebbe non essere sufficiente per continuare le proprie attività commerciali dopo il pagamento al partecipante recedente.
Dal 1 luglio 2009, qualsiasi operazione di alienazione (vendita, donazione, cessione in altro modo) di azioni del capitale autorizzato di una LLC può essere conclusa solo in forma notarile.
La persona che aliena la quota e l'acquirente della quota devono recarsi congiuntamente da un notaio e certificare l'accordo concluso tra loro.
Dopo l'autenticazione notarile, i documenti che confermano il cambio di proprietà della quota vengono presentati all'autorità fiscale per la registrazione statale. Non è facile certificare una transazione con un notaio: per questo è necessario raccogliere un solido pacchetto di documenti (leggi di più a riguardo qui)
